二十年代的美国，绰号“面条”的纽约少年和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯。他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。　　　　若干年后面条被释放出狱，当年的小伙伴们已经变成了成熟健壮的青年。在麦克斯的带领下，他们重操旧业，开始了一系列的抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑。然而，禁酒令的取消使得私酒的生意在一夜之间化为乌有，为了一步达到最后的目标，麦克斯竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。有过铁窗经验的的面条不忍眼看好友走向毁灭，