富家子Tony(方力申)醉心音乐，一心想加入〝横店银蝇〞乐队。其乐队主音Jack和Tony常到一间二手黑胶唱片铺，内有少女Kary(Kary)，身边只有一支低音结他及和她一起长大的朋友小奇(侧田)。小奇是其貌不扬的少年，其母开改衣店的。Jack多次约会Kary均被拒绝。实Kary已倾慕Tony，但她知道自己和Tony本是两个世界的人……